Il Consiglio di Amministrazione di Risanamento S.p.A. (“Risanamento” o “Società”) riunitosi nella serata del 21 marzo 2023, sotto la presidenza del Dott. Claudio Calabi, ha approvato, dopo una lunga ed articolata negoziazione intercorsa tra il Gruppo Risanamento, il Gruppo Lendlease (“LL”) e i Creditori (come infra definiti), una complessa operazione che – nell’ambito di un piano che assicuri l’equilibrio economico finanziario del Gruppo Risanamento ex art. 56 del codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (“CCI”) – è volta a consentire inter alia (i) l’ottenimento da parte del Gruppo Risanamento delle risorse finanziarie necessarie per adempiere, con riferimento all’iniziativa di sviluppo Milano Santa Giulia, ai propri impegni assunti con le autorità pubbliche e terze parti in relazione sia dell’attività di bonifica dell’area di intervento sia della realizzazione delle opere infrastrutturali legate all’evento olimpico di cui alla nota convenzione urbanistica stipulata in data 16 giugno 2022 e, al contempo, (ii) l’integrale esdebitazione del Gruppo Risanamento dal proprio indebitamento finanziario (l’“Indebitamento Finanziario”) nei confronti del ceto bancario e di taluni loro aventi causa (i “Creditori”), pari – alla data del 31 dicembre 2022 – a circa euro 566 milioni (l’“Operazione” o “Project Starfighter”).
Si indica di seguito una sintesi dei principali step attraverso i quali l’Operazione verrà realizzata:
1. fusione ex art. 2505 c.c. di Milano Santa Giulia (“MSG”) in Risanamento, al fine di consolidare in capo ad un unico soggetto, inter alia, l’intero Indebitamento Finanziario del Gruppo Risanamento e l’intera area costituente i c.d. Lotti Nord del progetto Milano- Santa Giulia;
2. costituzione – da parte di Lendlease Italy SGR S.p.A. – di un fondo comune di investimento alternativo di tipo chiuso (il “Fondo”);
3. successivamente alla predetta fusione, trasferimento – da parte di Risanamento – dell’intera area relativa ai c.d. Lotti Nord (eccezion fatta per il c.d. lotto Arena) del progetto Milano Santa Giulia in favore del Fondo – da realizzarsi in due fasi successive, la prima consistente nella costituzione del diritto di superficie sulle porzioni fondiarie dell’area (pari a circa 385.091 mq. edificabili) e la seconda avente ad oggetto la vendita della proprietà dell’area – per un corrispettivo complessivo di euro 648 milioni (valore in linea con il relativo fair market value), da corrispondersi come segue:
(a) una porzione del suddetto corrispettivo complessivo, mediante immediato accollo liberatorio – da parte del Fondo – contestualmente alla costituzione del diritto di superficie, (i) di una porzione dell’Indebitamento Finanziario, allo stato oggetto di moratoria ai sensi dell’Accordo di Moratoria e pari al 31 dicembre 2022 a euro 529 milioni circa (l’“Indebitamento Finanziario Principale”) e (ii) della residua porzione dell’Indebitamento Finanziario derivante dal finanziamento soci concesso da ISP in favore di Risanamento ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto in data 29 luglio 2022 tra Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ISP”), in qualità di finanziatrice, e Risanamento, in qualità di prenditrice (pari a circa euro 37 milioni) (il “Finanziamento Soci”);1
(b) quanto alla residua porzione del suddetto corrispettivo – dedotti euro 10 milioni corrisposti da Lendlease ai sensi del Project Development Agreement del 2017 – in denaro da versarsi in favore di Risanamento, a certi termini e condizioni, secondo tempistiche in linea con le esigenze finanziarie di Risanamento relative allo stato di avanzamento dei lavori connessi alle attività di bonifica;
4. successivamente al predetto accollo liberatorio, compensazione dei debiti in capo al Fondo nei confronti dei Creditori relativi a (a) l’Indebitamento Finanziario Principale e (b) il Finanziamento Soci, con i corrispondenti debiti dei Creditori nei confronti del Fondo derivanti dalla sottoscrizione delle quote del medesimo Fondo , e più precisamente, quanto: (i) alla sola ISP, quote di categoria A1 per un importo pari al debito del Finanziamento Soci, (ii) ai Creditori, quote di categoria B2 per un importo corrispondente al debito residuo;
5. versamento – da parte di un investitore terzo riconducibile a LL – di un importo in denaro funzionale alla liberazione di quote di Categoria A2 e versamento – da parte di Risanamento – di un importo (non significativo) in denaro, funzionale alla liberazione di quote di categoria C. Le quote di categoria C daranno il diritto a Risanamento di ricevere il 50% dei flussi di cassa del Fondo residui dopo la distribuzione dei flussi stessi alle altre categorie di quote;
6. prosecuzione – da parte di Risanamento, attraverso terzi appaltatori – delle attività di bonifica e di riempimento relative all’area di intervento, nonché delle attività funzionali alla realizzazione delle opere infrastrutturali legate all’evento olimpico previste dalla suddetta convenzione urbanistica (la cui realizzazione è stata garantita da MSG mediante le fideiussioni emesse da UnipolSai S.p.A. in data 20 dicembre 2022 e consegnate al Comune di Milano in pari data), il tutto in un arco temporale di circa 3 anni, ricevendo dal Fondo gli importi necessari per il completamento delle opere da realizzare.
Ai fini di cui sopra le rispettive parti hanno sottoscritto in data odierna il term sheet vincolante relativo al “General Framework Agreement” (tra Gruppo Risanamento, Creditori e LL) e il term sheet vincolante relativo al “Development Framework Agreement” (tra Gruppo Risanamento e LL), concernenti rispettivamente i principali termini e condizioni dell’Operazione e i principali termini e condizioni dello sviluppo dei c.d. Lotti Nord del progetto Milano Santa Giulia, tra cui i termini e condizioni degli impegni assunti dal Gruppo Risanamento di bonificare e infrastrutturare l’area.
La definizione di tali contratti, come ampiamente comunicato al mercato dalla Società, si è resa necessaria a seguito dell’oggettiva necessità di rimodulare in maniera significativa gli accordi già in essere tra le suddette parti, a causa dell’accelerazione temporale allo sviluppo del progetto Milano Santa Giulia imposta dall’evento olimpico 2026, senza tuttavia modificarne le principali assunzioni (anche finanziarie), e così (i) mantenendo: la valorizzazione dell’asset in linea con il relativo fair market value e la partecipazione di Risanamento, attraverso le quote di categoria C, all’eventuale marginalità residua; e (ii) consentendo l’immediata liberazione del Gruppo dall’intero suo indebitamento finanziario ed il conseguente azzeramento degli oneri finanziari per la durata del periodo di sviluppo dell’iniziativa; (iii) mantenendo il proprio ruolo di soggetto responsabile del completamento delle attività di bonifica e delle attività infrastrutturali del progetto legate all’evento olimpico. Sulla base di tali circostanze, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l’Operazione risponda all’interesse della Società e dell’intero Gruppo Risanamento.
L’esecuzione dell’intera Operazione (compresa l’esecuzione della fusione di MSG in Risanamento) è subordinata (i) all’attestazione del Piano (come infra definito) ai sensi e per gli effetti dell’art. 56 CCI, nonché (ii) a ulteriori condizioni sospensive usuali per questo tipo di operazioni.
Piano industriale/finanziario di Gruppo
Il Consiglio di Amministrazione del 21 marzo 2023 ha approvato un piano di risanamento ex art. 56 CCI relativo al Gruppo Risanamento (il “Piano”) che verrà sottoposto ad un esperto indipendente per l’attestazione di cui all’articolo 56 CCI.
Il Piano si compone, tra l’altro, del piano industriale del Gruppo Risanamento per gli anni 2023-2026; tale piano industriale si fonda sulle seguenti componenti: (1) implementazione dell’Operazione; (2) implementazione di due progetti di riqualificazione sugli asset già di proprietà del Gruppo, in particolare l’asset ad oggi industriale di Milano, Via Grosio sito nel quartiere Gallaratese e l’asset di Torri di Quartesolo, in provincia di Vicenza (ex sede di ISP); (3) mantenimento dell’attuale struttura organizzativa del Gruppo, composta da 26 persone, con forte track record e competenze nelle attività di rigenerazione urbana, project development, riqualificazione fabbricati e asset management; e (4) perseguimento di strategie di sviluppo di nuovo business futuro facendo leva sulla propria struttura.
Progetto di Fusione per incorporazione di MSG in Risanamento
Come previsto dal Piano, il Consiglio di Amministrazione, sempre in data 21 marzo 2023, ha altresì esaminato e approvato, ai sensi dell’art. 2505, secondo comma, cod. civ., il progetto di fusione per incorporazione in Risanamento della propria controllata MSG (la “Fusione”). Il progetto di fusione è stato altresì approvato dal Consiglio di Amministrazione di MSG sempre in data odierna.
La Fusione rappresenta una delle operazioni essenziali al fine di implementare la più ampia Operazione sopra descritta, consentendo, tra l’altro, di riunire in capo ad un unico soggetto, ossia la società incorporante Risanamento (i) l’Indebitamento Finanziario Principale, (ii) il Finanziamento Soci e (iii) le aree costituenti i c.d. Lotti Nord del progetto di sviluppo Milano Santa Giulia e così successivamente procedere, inter-alia, all’esecuzione di tutti gli ulteriori step funzionali alla realizzazione dell’Operazione, tra cui in particolare il trasferimento delle aree costituenti i c.d. Lotti Nord in favore del Fondo e gli accolli liberatori sopra descritti.
MSG è – e sarà alla data di perfezionamento dell’atto di Fusione – direttamente e interamente posseduta da Risanamento e pertanto, applicandosi la procedura di fusione semplificata ai sensi dell’art. 2505 cod. civ., non si rendono necessarie né la relazione illustrativa degli organi amministrativi della società partecipante alla Fusione (art. 2501-quinques cod. civ.) né la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio (art. 2501-sexies cod. civ.). Inoltre, non è necessario procedere alla determinazione del rapporto di cambio e delle modalità di assegnazione delle azioni, nonché della data dalla quale tali azioni parteciperanno agli utili. L’operazione di Fusione si esaurisce nell’annullamento del capitale sociale della società incorporanda, senza emissione di nuove azioni.
La Fusione sarà sottoposta all’approvazione dell’organo amministrativo della Società – ai sensi dell’art. 2505, secondo comma, cod. civ. – e dell’assemblea di MSG.
A partire dalla data di efficacia della Fusione, Risanamento subentrerà in tutti i rapporti giuridici – attivi e passivi – facenti capo a MSG. Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
Operazioni con parti correlate
Si evidenzia che la Fusione è una operazione con parti correlate in quanto Risanamento e MSG sono parti correlate, essendo la seconda interamente posseduta dalla prima, circostanza che integra una fattispecie di “controllo” ai sensi della Procedura Parti Correlate. A tale operazione non si applica la Procedura Parti Correlate della Società per effetto dell’esenzione prevista dalla procedura stessa per le operazioni con le controllate.
Si evidenzia altresì che, sebbene non preveda come controparte diretta parti correlate di Risanamento, secondo la definizione dettata dalla normativa applicabile vigente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno in via prudenziale considerare l’operazione di trasferimento da parte di Risanamento al Fondo dell’intera area relativa ai c.d. Lotti Nord del progetto Milano Santa Giulia (per un corrispettivo totale di euro 648 milioni), prevista nell’ambito di Project Starfighter come un’operazione rilevante ai fini della Procedura Parti Correlate, in considerazione della partecipazione e del ruolo rivestito nell’Operazione nel suo complesso di ISP, sua parte correlata. In particolare, ISP possiede direttamente una partecipazione pari al 48,87% del capitale sociale di Risanamento e, in occasione dell’assemblea del 19 aprile 2021, ha nominato la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo attualmente in carica dell’Emittente, circostanza quest’ultima che, unitamente alla partecipazione detenuta da ISP nel capitale di Risanamento, integra una fattispecie di “controllo” ai sensi della Procedura Parti Correlate.
Tale operazione si configura come un’operazione di maggior rilevanza – poiché supera le soglie di rilevanza di cui alle Procedure per le Operazioni con Parti Correlate adottate dalla Società
Pertanto, il Comitato Parti Correlate della Società ha espresso in data 17 marzo 2023 il proprio motivato parere favorevole sull’interesse della società al compimento di Project Starfighter, alla sua convenienza e alla correttezza sostanziale delle condizioni applicate, , in considerazione, tra l’altro, del fatto che la stessa consente al Gruppo, inter alia, di:
(1) liberarsi dall’indebitamento del Gruppo, con effetti positivi sulla continuità aziendale della Società e del conseguente derisking del Gruppo Risanamento (tenendo anche presente la situazione di elevata incertezza che connota l’attuale contesto internazionale), valorizzando al contempo il principale asset di sviluppo del Gruppo (l’iniziativa Milano Santa Giulia) in coerenza con (ed in adempimento de) gli accordi sottoscritti con il Gruppo Lendease nel 2017 e mantenendo le chance si partecipare al rendimento complessivo dell’Operazione attraverso le quote del Fondo assegnate; e completare le attività di bonifica e le attività infrastrutturali legate all’evento olimpico, in adempimento agli obblighi assunti nei confronti degli Enti pubblici ai sensi della Convenzione del 16 giugno 2022, reperendo attraverso l’Operazione i mezzi a ciò necessari.
La Società provvederà a mettere a disposizione del pubblico presso la sede sociale un Documento Informativo OPC secondo le disposizioni regolamentari in materia di trasparenza informativa.
Il Documento Informativo OPC sarà pubblicato nei termini e secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti, presso la sede sociale, sul sito internet della società alla pagina http://www.risanamentospa.com/procedure/parti-correlate/ e presso meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket-Storage, all’indirizzo www.emarketstorage.com.
Si precisa che Risanamento ha esercitato la facoltà di derogare agli obblighi informativi di cui agli articoli 70, comma 6, e 71, comma 1, del Regolamento adottato da Consob con delibera 11971 del 1999 nella sua versione attualmente vigente e, pertanto, non è prevista, la messa a disposizione del pubblico, ai sensi della normativa sopra richiamata, di un documento informativo né su Project Starfighter, né sull’operazione di trasferimento dell’intera area relativa ai c.d. Lotti Nord né infine sulla Fusione.
La Società è stata assistita da Lazard, quale advisor finanziario, e da DLA Piper, quale advisor legale.
